一个「绝美」的资本运作案例

对于大多数企业家来说，在经营方面是行家里手，但对于资本运作和股权重组比较陌生，特别是对一系列眼花缭乱的资本运作手法有些晕，下面通过一个案例，介绍：

1、充分利用资本运作，实现税收洼地节税或者快速上市的目标；

2、极限运用股权重组的三种方法：增资、减资、转让；

3、通过股权重组变更为同一控制人下的兄弟公司，享受同一控制人下的资产划拨税收优惠政策，并满足快速IPO的基本条件；

一、 案例背景

1、经营主体公司介绍

北京东方红公司是案例中的经营主体公司，主要从事化学制药的研发、生产、销售，成立于2003年，李伟是实际控制人，北京东方红公司有多家销售型的控股子公司，具体股权结构如下：

图1：资本运作前集团整体架构

案例中：实际控制人李伟通过实控人持股平台——京华投资有限公司，对主体公司持股并实施控制；通过核心员工持股平台——京华投资有限合伙，与公司核心骨干员工达成股权激励；直接持股主体公司6%股权，为了上市成功后，卖出股份变现；张晓龙和李云，与李伟个人关系较好，直接投资了李伟创办的北京东方红公司。

2、上市平台公司介绍

2008年3月，张晓龙和李云，在天津成立了津慧源公司，计划开展港口贸易。

图2：成立时津慧源公司架构

2008年6月北京东方红在北京的销售公司——北京方圆公司，向津慧源认缴注册资金995万元，计划开展国际医药贸易，但因市场条件发生变化，公司成立后并未开展实际业务。

图3：北京方圆公司入股后津慧源的公司架构

二、 资本运作的目的

1、A股快速上市的困局

2009年以来化学制药行业得到快速发展，为满足公司快速发展的资金需求，实际控制人李伟,想尽快实现北京东方红公司在A股的上市计划。

北京东方红公司在财务数据、合格性等均符合A股上市公司要求，但注册地在北京的公司，IPO排号至少需要3年以上。

2、享受新疆地区的优惠政策

国家为鼓励西部地区的发展，新疆可享受IPO绿色通道，而且新疆地区公司的税收优惠多！那最好的方式就是把北京东方红公司迁址到新疆，这样可行吗？

因为公司享受了北京当地政府的各项优惠政策，资产较重，另外工商流程容易但税务清算麻烦，所以，将北京东方红公司迁址到新疆，享受IPO绿色通道和更多税收优惠，基本不可能实现！那如何解决快速上市的需求？

3、选定上市平台公司

为达到上述目的，选定津慧源（天津）公司作为上市主体，因为津慧源成立后，未实际开展业务，所以迁址新疆不存在任何问题。

但津慧源未开展任何业务，如何实现上市？津慧源作为北京东方红公司的孙公司，如何将经营主体公司——北京东方红公司的业务并入津慧源？

且看如下资本运作的手段……

三、资本运作开始

1、对上市平台公司实施重组前的准备

第一步：对出资未到位部分的注册资金实施减资

鉴于2008年6月北京方圆公司向津慧源认缴注册资金995万元，截至2009年3月已实缴205万元。2009年4月津慧源召开股东会，将注册资金未到位的790万元实施减资，即注册资金由1000万元减资至210万元。减资后，津慧源股权结构为：北京方圆公司出资205万元（占比约97.62%），张晓龙出资3万元（占比约1.43%），李云出资2万元（占比约0.95%），全部出资均为实缴出资。

图4：减资后津慧源的股权结构

第二步：股权收购后，成为全资公司

2009年5月，张晓龙及李云将全部股权转让给北京方圆公司。至此北京方圆公司100%持有津慧源（天津）公司的股权。

第三步：迁址和更名，完成重组前的准备

2009年6月津慧源（天津）公司迁址到新疆，并更名为津慧源（新疆）医药科技有限公司（未来上市主体），重组前的准备就完成了。

图5：重组前集团整体架构

2、通过股权转让，实现经营主体与上市主体为同一控制人下的兄弟公司

2009年8月，北京方圆公司股东同意将其持有的津慧源（新疆）公司全部股权分别转让给京华投资有限公司70%、京华投资有限合伙20%、李伟6%、张晓龙及李云4%。

转让后，北京东方红公司（经营主体）和津慧源（新疆）公司（上市主体）拥有相同的股东，并由实际控制人李伟控制，形成同一控制下的兄弟公司关系，这时两公司合并就构成同一控制下合并，这是关键的一步！

图6：股权上浮——经营主体与上市主体成为同一控制下的兄弟公司

3、通过股权转让，将业务主体变成上市主体的全资子公司

（1）仅实施股权转让存在的问题

北京东方红公司注册资金1000万元，经过多年的发展，公司未分配利润高达4亿元，直接通过股权转让的方式将北京东方红公司股权转让给津慧源（新疆）公司，会造成股东的大额所得税问题，粗略计算：（40000万元-1000万元）×20% = 7800万元

（2）解决所得税问题的方案——先增资再减资

如何解决所得税问题？方案为：北京东方红公司先减资，然后由津慧源（新疆）公司向北京东方红公司增资，大幅降低原股东（全体少数股东）在北京东方红公司的持股比例，可达到降低股权转让的大额所得税问题。具体如下：

2009年9月，北京东方红注册资金从1000万元减至50万元，各股东持股比例保持不变；2009年11月，津慧源（新疆）公司（上市主体）以货币方式对北京东方红公司（业务主体）增资2550万元，占98.08%的股份，并相应修改公司章程。增资完成后，北京东方红（业务主体）注册资金为2600万元，成为津慧源（新疆）公司（上市主体）的控股子公司。

图7：先减资再增资后的股权结构

这样处理后，北京东方红公司的未分配利润金额还是4亿元，但是原股东（全体少数股东）的持股比例变化成1.92%后，享有的未分配利润份额变为4亿元×1.92%=768万元，这样的话，所得税金额粗略计算为：（768万元-50万元）×20%=144万元。所得税从原先的7800万元，降低为144万元！

此时，再实施股权转让，就没有任何障碍！

（3）实施股权转让，实现津慧源全资控股北京东方红公司

2010年1月，北京东方红公司（业务主体）全体少数股东，把剩余的1.92%股权以账面净资产768万元转让给津慧源（新疆）公司（上市主体），北京东方红公司（业务主体）成为津慧源（新疆）公司的全资子公司，相关业务及资产均纳入津慧源（新疆）公司。2010年4月津慧源（新疆）公司在A股成功上市！

图8：重组完成后集团整体架构

四、 案例总结

1、选定无实际经营业务的壳公司——津慧源（天津）公司作为上市主体，并通过对该壳公司减资和股权转让，成为集团体系下的全资公司；

2、将壳公司迁址新疆，更名为津慧源（新疆）公司，享受A股上市的绿色通道；

3、通过股权转让将津慧源（新疆）公司（上市主体）整合为北京东方红公司（业务主体）的同一控制下兄弟公司——这是实现快速上市很关键的一步（同一控制下的企业合并）；

4、为解决业务主体——北京东方红公司，股权转让大额所得税的问题，先减资再增资，降低原股东（全体少数股东）占未分配利润的份额，再实施股权转让，将业务主体北京东方红公司下沉为上市主体津慧源（新疆）公司的全资子公司。